2017年1月21日，胜利股份发布公告，为加快培育公司天然气业务，加快公司在江浙地区天然气市场的布局，山东胜利股份有限公司（以下简称公司、本公司或胜利股份）与温州港耀天然气有限公司（以下简称港耀天然气）及其股东陈熙国、林钦华、郑一平签署协议，拟共同开发经营温州市龙港镇天然气市场。
合作方式：温州港耀天然气有限公司以各方确认的优质天然气资产及现金1,000万元出资成立天然气专业公司温州胜利港耀天然气有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称目标公司或标的公司），运营温州市龙港镇天然气地区市场业务，本公司以现金收购新设立的目标公司55%股权，最终交易价格以各方认可的中介机构出具的审计评估结果为基础，根据目标公司未来五年净利润的实现情况确定，交易对价不高于人民币 17,000万元。
4年后，刚刚胜利股份再次发布公告，与温州港耀天然气有限公司签订补充协议，核心的内容是因疫情，胜利港耀经营业绩受到了阶段性的严重冲击，继续执行原协议无法公允的反映胜利港耀的实际价值，最终，经过评估和双方友好协商，实际交易对价直接降为12,980万元，打折降价幅度超过4000万元！
一、交易概述
1．交易背景
2017年1月20日，山东胜利股份有限公司（以下简称胜利股份或公司或上市公司）与温州港耀天然气有限公司（以下简称港耀天然气）及陈熙国、林钦华、郑一平签署《股权转让协议（一）》。2017年9月8 日，鉴于《股权转让协议（一）》中的相关约定事项已履行完毕，公司与港耀天然气及陈熙国、林钦华、郑一平签署了《股权转让协议（二）》。
根据上述协议，公司受让温州胜利港耀天然气有限公司（以下简称胜利港耀） 55%股权，股权转让价格采用浮动约定方式。上述事项，已经公司八届二十六次董事会会议（临时）、八届三十一次董事会会议（临时）审议通过，并公开披露（详见公司2017-006号、2017-048号公告）。
协议签订以来，在各方的密切合作与共同努力下，胜利港耀实现了健康稳定发展，但在发展过程中遇到诸多不可抗力事项，影响了合同安排基础，其中，2020年初温州地区新冠疫情爆发，成为当时湖北省外疫情最严重的地区之一，对区域内工商企业经营影响巨大，胜利港耀经营业绩受到了阶段性的严重冲击，此外该区域上游管道气公司因外部环境原因，导致管道气贯通推迟至今年下半年，也对胜利港耀的经营产生重要影响。
这些重大情势的变更,致使初始签署相关股权转让协议定价基 8 础等发生重大变化，继续执行原协议无法公允的反映胜利港耀的实际价值，不利于合资公司的健康发展和公司利益最大化。参考中国证监会关于标的资产因受疫情影响合理调整承诺安排等指导精神,经各方协商一致，本着公平公正、合法合规的原则，签署补充协议对《股权转让协议（一）》和《股权转让协议（二）》有关条款予以调整、补充安排。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2．董事会审议情况公司于2021年4月26日召开九届十九次董事会会议，会议以全票赞成通过了上述事项。
根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.温州港耀天然气有限公司成立于2005年12月21日，注册地址：苍南县龙港镇白河路2799-2899号，注册资本：1,000万元，统一社会信用代码：91330327782940370J，法定代表人：陈熙国，该公司主要股东为陈熙国，经营范围：管道燃气投资、建设、运营管道及配件销售。
2.陈熙国，持有港耀天然气76%股权。
3.林钦华，持有港耀天然气20%股权。
4.郑一平，持有港耀天然气4%股权。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。 经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况本次合作交易标的为港耀天然气于2017年9月11日变更至公司的胜利港耀55%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形，有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。胜利港耀成立于2017年1月20日，注册地址：浙江省温州市苍南县龙港镇白河路2799-2899号，注册资本：6,000万元，统一社会信用代码： 91330327MA287DH340，法定代表人：陈熙国，经营范围：管道燃气投资、建设、运营，液化天然气、管道及配件销售。本公司持有胜利港耀55%股权，港耀天然气持有胜利港耀45%股权，胜利港耀公司《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，胜利港耀不是失信被执行人。
2.标的资产主要财务指标截至2019年12月31日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，胜利港耀母公司资产总额13,535.42万元，负债总额4,978.92万元，应收账款总额492.09万元，净资产8,556.50万元，2019年营业收入14,341.78万元，营业利润2,563.52万元，净利润1,761.42万元，经营活动产生的现金流量净额2,347.66万元，无或有事项。截至评估基准日2020年12月31日，经大信会计师事务所审计，胜利港耀母公司资产总额19,893.29万元，负债总额10,933.47万元，应收账款总额 565.78万元，净资产8,959.82万元，2020年营业收入16,455.41万元，营业利润2,493.23万元，净利润1,922.25万元，经营活动产生的现金流量净额 4,489.17万元，无或有事项。
3.标的资产的评估价值
浙江中企华资产评估有限公司对胜利港耀进行了评估，并出具了浙中企华评报字 (2021)第0115号资产评估报告，评估报告以2020年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估股东全部权益账面价值为8,959.82万元，股东全部权益资产评估业务价值为9,946.06万元，增值额为986.24万元，增值率为11.01%。收益法资产评估业务股东全部权益价值为26,064.46万元，增值额为 17,104.64万元，增值率为190.90%。
4.交易标的定价情况
交易各方以第三方出具的交易标的评估值的收益法为基础，本着互利共赢、优势互补的原则，经友好协商，公司受让温州胜利港耀天然气有限公司 55%股权交易对价确定为12,980万元。
5.本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
甲方：山东胜利股份有限公司。
乙方：温州港耀天然气有限公司。
丙方 1：陈熙国；
丙方2：林钦华；
丙方3：郑一平
第一条 股权转让价格
参考甲方委托的审计评估机构对胜利港耀评估价值，甲、乙、丙三方协商一致最终确认胜利港耀股权总价值为23,600 万元，甲、乙、丙三方一致同意甲方收购乙方于2017年9月11日转让至甲方名下的胜利港耀55%股权的收购价款为12,980万元。
第二条 股权转让款的支付
甲方已向乙方支付股权转让款共计8,500万元，本补充协议生效后，甲方需再向乙方支付股权转让款 4,480 万元，共分三期支付。
具体支付安排如下： 1．本补充协议生效后30日内，甲方向乙方支付第一期股权转让款 1,500 8 万元（最迟不迟于2021年5月31日前）。
2．第一期股权转让款支付完毕后60日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款1,500万元。
3．第二期股权转让款支付完毕后30日内，甲方向乙方支付第三期股权转让款1,480万元，并解除乙方质押给甲方的乙方持有的胜利港耀45%股权。
如乙方或丙方在各付款期前存在对胜利港耀或甲方的债务，甲方在付款时扣除。如甲方无故延迟支付股权转让款，甲方按款项占用天数向乙方按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付资金使用费。
第三条 胜利港耀法人治理结构
本补充协议生效后，《股权转让协议（二）》中第六条股权转让完成后的胜利港耀法人治理结构的第8款2017-2021年期间，由乙方推荐人员主持胜利港耀生产经营工作。废止，《股权转让协议（二）》的第六条中的其余条款仍然有效。
第四条 协议各方的承诺与保证
乙方和丙方永远不会直接或间接采用任何其他变通途径在任何时间、在胜利港耀经营区域内同胜利港耀开展同业竞争。
第五条 其他条款
1.本补充协议在各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后或个人 签字并按手印后，并经甲方履行完毕上市公司决策程序后生效。
2.本补充协议签署后，其他需要进一步明确细化或调整的事项，各方通过相关补充协议、会议纪要、备忘录、确认函等书面方式予以约定。
五、补充协议对公司的影响
补充协议是在胜利港耀公司外部经营环境发生了重大客观或不可抗力变化、原协议订立情势发生变更的情况下，参考中国证监会关于标的资产因受疫情影响合理调整承诺安排等指导精神,本着公平、公正、合法、合规的 原则经各方协商拟定的，有利于公平、公允、真实的反映胜利港耀的价值，符合原协议精神及合作的初衷，有利于消除影响经营的外部不利因素影响, 促进合资公司发展，有利于胜利港耀各方聚焦未来发展、紧密合作，实现共赢。
本次成交价格低于中介机构评估值，有利于维护公司利益。本次事项导致公司2020年度公允价值变动收益增加4,020万元，计提2020年度对温州公司的商誉减值准备3,544.91万元。
胜利港耀的经营区域位于龙港市，该市于2019年成为中国首例镇改市 试点，该区域将迎来新的发展机遇，补充协议方案对胜利港耀抓住机遇实现长远发展具有重要意义，符合上市公司及全体股东利益。
六、其他安排
本次收购的资金来源为自有资金。本次交易不涉及人员安置及本公司重大人事变动事项，不会产生与本公司同业竞争的情形。
七、备查文件
1.公司九届十九次董事会会议决议； 2.补充协议； 3.评估报告； 4.审计报告。特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会 二〇二一年四月二十八日
